1. Корпоративна культура
Корпоративна культура компанії - це система цінностей та орієнтирів в сукупності з нормами поведінки і комплексом службової етики, якими керуються працівники організації.
В основі корпоративної культури лежить розуміння місії компанії. Місія, як вже згадувалося раніше, це причина існування організації, суспільна доцільність діяльності корпорації.
Положення, сформульовані як місія, знаходять свій подальший розвиток в ідеології корпорації, яка слугує своєрідним еталоном для персоналу компанії, критерієм оцінки різноманітних подій в зовнішньому та внутрішньому середовищі фірми. В повсякденній діяльності підприємства ідеологія втілюється в імідж, який можна розділити на зовнішній, що сприймається оточуючими конкурентними аудиторіями, та внутрішній, що сприймається самими працівниками.
Таким чином, імідж - це практична сторона ідеології корпорації, застосування ідеологічних установок в конкретних ситуаціях. Загалом система корпоративної культури повина забезпечувати чотири основні функції:
постановка довгострокових цілей;
мобілізація внутрішній ресурсів;
самоідентифікація колективу;
створення системи цінностей для працівників.
Фінансові показники, передусім, прибуток є надто короткотерміновою ціллю, яка знаходиться у внутрішньому середовищі корпорації і не мотивує належним чином персонал.Дуже важливо винести ціль якомога далі за межі організації, труднощі, які виникають при подоланні перепон, наявність зовнішнього ворога слугують згрунтуванню працівників в єдину команду. Як тільки зовнішні подразники слабшають а ціль формулюється як один з параметрів внутрішнього середовища, працівники компанії починають боротьбу за перерозподіл влади та розмірів особистої винагороди.Ідеологія компанії повинна сприяти мобілізації внутрішніх ресурсів. Корпоративна культура суттєво впливає на емоційний фон службових відносин, заохочує працівників до творчості, самовдосконалення, підвищення виробничих показників.
Внутрішній імідж корпорації будується на сукупності реальних фактів та міфів - яскравих і простих історій, що мають сильне емоційне забарвлення.
Важливу роль в формуванні основ корпоративної ідеології може відігравати концепція національного бізнесу, котра повинна визначати цілі для всіх суб'єктів господарської діяльності в суспільстві, мобілізовувати його, створювати критерії для самоідентифікації продуктивних сил держави та засади для вдосконалення економічних відносин.
2. Німецька модель корпоративного управління
Основною особливістю німецької моделі корпоративних відносин є велика роль банків, котрі можуть одночасно бути акціонером, кредитором, емітентом цінних паперів і боргових зобов’язань, депозитарієм і агентом, що голосує на річних зборах. В 1990р. три найбільших банки входили в спостережну раду 85 із 100 найбільших корпорацій (Deutshebank, Dresdenbank, Commerzbank).В деяких питаннях німецька модель схожа на японську, хоча є й певні відмінності. Загалом, “німецька” модель корпоративного управління є довготермінова стабільність компанії , яка цінується вище індивідуальних інтересів окремих акціонерів. Закон зобов’язує правління узгоджувати інтереси акціонерів та працівників.
В Німеччині законодавчо обмеженні деякі права акціонерів щодо голосування, тобто статут підприємства обмежує число голосів, які акціонер має на зборах - воно може не співпадати з числом акцій. Це обмеження передусім стосується банків і акціонерів, що володіють великим пакетом акцій.
Більшість Німецьких корпорацій традиційно надають перевагу банківському, а не акціонерному фінансуванню, тому капіталізація фондового ринку (загальна вартість випущених в обіг акцій) відносно невелика. Відсоток індивідуальних акціонерів незначний; з 40 найбільших німецьких корпорацій 27 мають при наймі одного чи більше власників що володіють 10% акцій компанії. Система корпоративного управління зорієнтована на зміцнення стосунків між банками і корпораціями.
Ключові учасники німецької моделі корпоративного управління – банки і корпоративні акціонери. Як і в японській моделі, ключовий банк є основним учасником, на нього покладені всі функції фінансового управління. У Німеччині корпорації є також акціонерами і можуть мати довгострокові вклади в інших неафілійованих корпораціях, тобто належати до певної групи пов’язаних між собою компаній.
Розмір ради залежить від розміру компанії. У великих компаніях персонал корпорації обирає половину спостережної ради. Членами спостережної ради яка обирається акціонерами, звичайно є представники банків і корпорацій – великих акціонерів. Середня чисельність спостережної ради – близько 40 осіб.
Конкретні права щодо управління державними пакетами акцій можуть надаватись як фізичним так і юридичним особам. Зрозуміло, що при цьому не відбувається відчуження державної власності на користь інших осіб.
Законодавчою основою державного регулювання корпоративних відносин, окрім згаданих вище законів "Про власність", "Про господарські товариства", "Про підприємства в Україні" є також "Положення про державну реєстрацію суб'єктів підприємницької діяльності", затверджене постановою Кабінету Міністрів України від 29 квітня 1994 року № 276 та закони України "Про державне регулювання ринку цінних паперів", "Про обмеження монополізму та недопущення недобросовісної конкуренції у підприємницькій діяльності". Останній з перелічених законів є вагомим інструментом державної політики регулювання підприємницької діяльності. Варто зазначити, що антимонопольне законодавство в більшості розвинутих країн суттєво впливає на формування економічних відносин.
В Україні монопольним визнається становище суб'єкта підприємницької діяльності, частка якого на ринку певного товару перевищує 35%. Рішенням Антимонопольного комітету України монопольним становищем може визначатися становище підприємця, частка якого на ринку менше 35%. Діяльність підприємств-монополістів контролюється і обмежується Антимонопольним комітетом та його територіальними органами. Окрім того, в компетенції Антимонопольного комітету є здійснення розслідувань та недопущення укладення між підприємцями неправомірних угод та здійснення ними недобросовісної конкуренції.
Згідно Закону, неправомірними угодами між підприємцями визнаються погоджені дії, спрямовані на:
встановлення або підтримання монопольних цін, знижок, надбавок, націнок; розподіл ринків за територіальним принципом, асортиментом товарів, обсягом їх реалізації чи закупівель або за колом споживачів з метою їх монополізації;
усунення з ринку або обмеження доступу до нього продавців, покупців, інших підприємців.
Недобросовісною конкуренцією визнається:
¦ неправомірне використання фірмового найменування, знаку для товарів і послуг, неправомірне копіювання форми, упаковки, зовнішнього оформлення;
копіювання, імітація, пряме відтворення товару іншого підприємця, самовільне використання його імені;
умисне поширення неправдивих або неточних відомостей, які можуть завдати шкоди діловій репутації або майновим інтересам іншого підприємця;
отримання, використання, розголошення комерційної таємниці, а також конфіденційної інформації з метою заподіяння шкоди діловій репутації або майну іншого підприємця;
замовлення, виготовлення розміщення та поширення реклами, яка не відповідає вимогам чинного законодавства України і може завдати шкоди громадянам, установам, організаціям або державі.
.Суттєвим чинником впливу держави на відносини між акціонерами, інвесторами, керівниками акціонерних товариств є державне регулювання ринку цінних паперів, яке в Україні здійснюється в таких формах:
прийняття актів законодавства;
регулювання випуску або обігу цінних паперів, прав та обов'язків учасників ринку цінних паперів;
видача спеціальних дозволів (ліцензій) на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів та забезпеченню контролю за такою діяльністю;
заборона та зупинення на певний термін професійної діяльності на ринку цінних паперів;
реєстрація випусків цінних паперів та інформацій про випуск цінних паперів;
створення систем захисту прав інвесторів та контролю за дотриманням цих прав емітентами та особами, що здійснюють професійну діяльність на ринку цінних паперів;
встановлення правил та стандартів здійснення операцій на ринку цінних паперів.
Державне регулювання ринку цінних паперів здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку, державний орган, підпорядкований Президенту України і підзвітні Верховній Раді. До системи цього органу входять Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку, її центральний апарат та територіальні органи. Державна комісія утворюється у складі Голови комісії та шести членів Комісії. Голова Комісії, її члени призначаються та звільняються Президентом України за погодженням з Верховною Радою. Термін повноважень Голови та членів Комісії - сім років.
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку має достатньо широкі повноваження щодо регулювання діяльності на ринку цінних паперів, зокрема, має право:
встановлювати нормативи, що обмежують ризики по операціях з цінними паперами;
у разі порушення законодавства та нормативних актів щодо цінних паперів зупинити розміщення та обіг цінних паперів, призупиняти всі операції по банківських рахунках юридичних осіб, що вчинили правопорушення;
накладати адміністративні штрафи та стягнення, надсилати матеріали в правоохоронні органи;
розробляти і затверджувати нормативні акти щодо діяльності на ринку цінних паперів;
здійснювати моніторинг руху інвестицій в Україну та за її межі, що здійснюється через фондовий ринок;
здійснювати сертифікацію програмного забезпечення та встановлювати вимоги до програмних продуктів на фондовому ринку.
Органи державного регулювання діють також у інших країнах. У США система регулювання має наступну структуру:
¦ Конгрес—>Комісія з цінних паперів —> фондові біржі.
Основні форми та функції державного регулювання корпоративного сектору наведено у табл. 5.1.
За недотримання вимог законодавства України встановлено адміністративну і навіть кримінальну відповідальність. В Україні на юридичних осіб можуть накладатись такі штрафи:
за випуск в обіг незареєстрованих ц. п. - до 10000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (НМ);
за діяльність на ринку ц. п. без ліцензії - до 5000 НМ;
за надання фальшивої інформації - до 1000 НМ;
за ухиляння від виконання розпоряджень - 500 НМ.
4. Роль загальних зборів в управлінні корпорацією
Органи управління акціонерного товариства.
Українським законодавством передбачені такі органи управління акціонерним товариством:
загальні збори акціонерів;
спостережна рада (рада);
правління;
ревізійна комісія.
Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Як правило підготовчу роботу по скликанню та проведенню загальних зборів здійснює правління.
Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з, реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.
Реєстрація акціонерів-власників акцій на пред'явника здійснюється на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів.
Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства. Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах.
До компетенції загальних зборів належить :
а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства ізатвердження його планів та звітів про їх виконання;
б) внесення змін до статуту товариства;
в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства(спостережної ради);
г) обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійноїкомісії;
д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства,включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновківревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строк та порядок виплати часткиприбутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;
е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій тапредставництв, затвердження їх статутів та повноважень;
є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;
ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документівтовариства, визначення організаційної структури товариства;
з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, щовипускаються ним;
и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерноготовариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;
ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів. Практика деяких західних корпорацій щодо проведення голосування акціонерів шляхом письмового опитування через поштові повідомлення застосувалася і в Україні , проте такий підхід є дещо проблемним з точки зору норм законодавства.
Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3\4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:
а) зміна статуту товариства;
б) прийняття рішення про припинення діяльності товариства;
в) створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій тапредставництв товариства.
З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.
Про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінетом Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.
Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.
Будь-який з акціонерів вправі вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніше як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10% голосів, вносяться до порядку денного обов'язково.
До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним зборів.
Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за принципом: одна акція - один голос.
Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Позачергові збори повинні бути також скликані виконавчим органом на письмову вимогу ради акціонерного товариства (спостережної ради) або ревізійної комісії. Виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання позачергових зборів з порядком денним, запропонованим радою акціонерного товариства (спостережною радою) або ревізійною комісією.
Акціонери які володіють у сукупності більш як 10% голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори. ^
5. Антикризове корпоративне управління
Процес структурної реорганізації, або, як його частіше називають, реструктуризація великих та середніх підприємств є надзвичайно актуальною проблемою в умовах системного реформування економіки, що відбувається в УкраїнЬ Часто під реструктуризацією розуміють зміну організаційної структури та стилю управління підприємством у постприватизаційний період.
Реструктуризації підприємства передує оцінка його стану. Уяву про стан підприємства можна отримати, здійснивши оцінку його головних предметних сфер: корпоративної культури, фінансового стану, впливу на довкілля. В даній ситуації не доречно розглядати підприємство як набір конкретних вузлів (виробництво, технологія, маркетинг тощо). Корпоративна культура, тобто ціннісні установки, які культивуються керівниками, здійснюють суттєвий вплив на поведінку працівників. Тому, перш ніж планувати значні стратегічні зміни в конкретних елементах підприємства, необхідно вирішити першочергову проблему: якою мірою культура підприємства може сприяти, або стати перешкодою для реформ.
Фінансовий стан підприємства можна встановити використовуючи показники ліквідності, платоспроможності, ризику банкрутства. Проте навіть якщо вони знаходяться в межах критичних значень, не варто передчасно оголошувати підприємство банкрутом, а потрібно з'ясувати причини. Вони можуть бути різними : відсутність попиту на продукцію, невміння ініціювати попит відсутність реакції на поведінку конкурентів, неправильна маркетингова політика недосконалий фінансовий менеджмент, надмірні адміністративні та виробничі виграти тощо.
Як правило, кризовий стан підприємства створюється не однією, а багатьма причинами. їх тим більше, чим більше запізнення реакції на зміни в ЗОВНІШНЬОМУ та внутрішньому середовищі корпорації.
Необхідно відзначити, що кризу на підприємстві можна розглядати не тільки як виключно негативне явище, але й як шанс економічного підйому, адже кризовий стан дозволяє:
мобілізувати персонал, надати можливість новим лідерам для самореалізації;
виправдати не популярні, але економічно доцільні заходи;
з'ясувати причини залежності кризового стану від зовнішніх та внутрішніх факторів;
завоювати нові ринки;
навчитись економити та раціонально використовувати наявні ресурси;
створити центри відповідальності за прибуток;
створити нові канали постачання та збуту;
¦ визначити ефективну стратегію конкурентної боротьби. Індивідуальність умов конкретного підприємства не дозволяє викласти технологію реструктуризації у формі універсальних конкретних заходів, здійснення яких дозволить зняти проблеми будь-якої компанії.
Якщо обсяги збуту значно зменшуються, а корекцією збутової, товарної, цінової політик, зміною схем постачання, реструктуризацією боргів, залученням інтересів банку суттєво поліпшити становище не вдається, то впроваджується політика обмеженого бюджету:
витрати здійснюються відповідно до доходів, розробляється програма зменшення витрат;
ліквідується виробництво нерентабельної продукції, або такої, що не користується попитом;
майно продається, здається в оренду, консервується.
Покращити становище підприємства можна різними способами - завдяки підвищенню якості продукції, перепрофілюванню, розробці або оптимізації комплексу маркетингу, застосуванню неакціонерних форм участі чужого капіталу (лізинг, франчайзінг).
Реструктуризація передбачає зміни системи оплати праці, розробку стратегії розвитку підприємства, розробку системи попередження втрат ринків збуту, перехід на жорстке управління грошовими потоками, створення умов інноваційної діяльності, перебудову інформаційної системи, комп'ютеризацію управління, зміну кадрової політики , навчання персоналу технології поведінки у ринковому середовищі, реформування корпоративної культури.
Одним з інструментів реструктуризації може стати створення на підприємстві так званої "групи прориву" - команди реформаторів, яка б поєднувала найбільш динамічних менеджерів з різних ланок управлінської структури. Ця група, на чолі з одним з вищих керівників корпорації, повинна діяти протягом усього часу проведення трансформації підприємства, організовуючи свою роботу в формі регулярних засідань, здійснюючи аналіз найбільш вразливих місць в фінансово-господарський діяльності підприємства, недоліків в організації виробництва, збуту тощо.
Більш стратегічний характер мають зміни організаційно - правової форми підприємства, злиття його з іншими підприємствами або роздрібнення.
Розукрупнення - головний засіб збільшення відповідальності на підприємстві за рахунок наближення стимулів до працюючих. Часто воно створює єдину можливість залучити інвестиції у вузькопрофільне виробництво.
Теоретично мету розукрупнення можна визначити як забезпечення підвищення швидкості адекватної реакції підприємства на зміни ринку за рахунок збільшення периметру охоплення ринку. Проте виконане не професійно, без врахування меж ділимості. розукрупнення може стати однією з причин розвалу підприємства.
Реструктуризація - тривалий процес, який не можна "форсувати" за декілька місяців. В кращому випадку, за умови компетентного управління реформами, підприємство здатне пройти шлях системної трансформації за 1.5....2 роки.
6. Роль депозитарної с-ми в корпоративному регулюванні
До прямих суб'єктів депозитарної системи відносяться депозитарії та зберігані цінних паперів.
Депозитарієм вважається юридична особа створена у формі ВАТ, учасниками якого є не менше 10-ти зберігачів, і яка здійснює виключно депозитарну діяльність. При цьому частка одного учасника в статутному фонді не може перевищувати 25% цього фонду і жоден з учасників депозитарію не повинен володіти блокуючим пакетом акцій.
Клієнтами депозитарію є зберігані, які уклали з ним депозитарний договір, емітенти щодо рахунків власних емісій, а також інші депозитарії, з якими укладено договори про кореспондентські відносини.
До основних видів депозитарної діяльності відносяться:
- ведення реєстрів власників іменних ц.п.;
- зберігання й обслуговування обігу ц.п. на рахунках у цінних паперах та операцій емітента щодо випущених ним ц.п.;
- кліринг і розрахунки за угодами щодо цінних папераів. Зберігачами мають право бути торговці ц.п. за наявності ліцензії,
комерційні банки, які мають дозвіл на здійснення діяльності по випуску та обігу ц.п. і мають право бути зберігачами, проводити за дорученням власника операції з депонованими цінними паперами.
Зберігані здійснюють зберігання та обслуговування обігу ц.п. і операцій емітента з ними на рахунках у цінних паперах , які належать їх власникам, у тому числі самому зберігачу.
Діяльність щодо ведення реєстрів власників іменних ц.п. здійснює емітент або реєстратор. Історично в Україні склалось так, що переважну кількість акцій обслуговують окремі реєстратори, менша частина припадає на самих емітентів.
Реєстратором може бути юридична особа, якщо реєстраційна діяльність передбачена її статутом.
Договір на ведення реєстру емітент може укласти тільки з одним реєстратором.
Частка емітента ц.п. у статутному фонді реєстратора не може перевищувати 10-ти відсотків.
7. Об’єкти і суб’єкти корпоративного управління
Суб’єктами корпоративного управління виступають безпосередні власники корпоративних прав.
Отже, корпоративне управління здійснюється окремими громадянами, державними органами, а також на рівні окремих підприємств –емітентів корпоративних прав.
Емітент – юридична особа, яка від свого іменні випускає цінні папери і зобов’язується виконувати обов’язки, що випливають з умов їх випуску. Покупці випущених цінних паперів з моменту їх придбання стають суб’єктами корпоративного управління.
Необхідно розуміти, що не кожний емітент і не у кожному випадку емітує корпоративні права, оскільки багато видів цінних паперів не є підтвердженням корпоративних прав.
Тому суб’єктами корпоративного управління є: окремі громадяни – власники корпоративних прав; власники та менеджмент окремого підприємства –емітента корпоративних прав; державні та недержавні органи – які здійснюють пряме або опосередковане регулювання руху корпоративних прав і діяльності підприємств, зокрема господарських товариств, а також є власниками як цілісних майнових об’єктів, так і корпоративних прав.
Категорію “корпоративне управління” слід використовувати у значені – як управління корпораціями в інтересах власників через формування найбільш ефективної організаційної структури.
Відповідно до Закону України “Про підприємства” корпорації – це договірні об’єднання, створені на основі поєднання виробничих, наукових та комерційних інтересів, з делегуванням окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з учасників.
Об’єктами корпоративного управління обов’язково є акціонерні товариства, а також та частина товариств з обмеженою відповідальністю в яких управління відділене від власності. До корпоративних не можуть відноситись приватні підприємства, а також товариства: повне, командитне, оскільки в них немає жорсткого розмежування власників та управлінців і не існує обмеженої відповідальності.
Особливості державного корпоративного управління України визначають об’єктом корпоративного управління майно передане до статутних фондів господарських товариств, акції АТ, які перебувають у власності держави є державне майно, передане до статутних фондів холдингових компаній і ФПГ, державне майно передане в оренду та ін.
8. Японська модель корпоративного управління.
Японська модель характеризується високим процентом афілійованих, тобто пов’язаних спільними інтересами, банків і компаній у складі акціонерів. Це приводить до того, що між банками і корпораціями встановлюються міцні зв’язки. Законодавство, громадська думка і промислові структури підтримують фінансово-промислові групи, що об’єднані спільним володінням і управлінням, які в Японії називають “кейрецу”.
Один з видів кейрецу – група з 20-40 потужних компаній з різних галузей промисловості. Кожна з корпорацій є власником невеликого пакету акцій інших компаній.
Після закінчення другої світової війни, в період американської окупації, потужні фінансові та холдингові корпорації були розформовані. Проте завдяки інтегруючій діяльності банків та застосування системи взаємного володіння акціями, відбулося об’єднання підприємств в групи, причому жодна з корпорацій групи не може контролювати іншу, кожна з них незалежна в бізнесовій діяльності.
Кількість неафілійованих акціонерів у японській моделі низька, що перешкоджає серйозному впливу їх на справи корпорації.
В Японії ринок акціонерного капіталу знаходиться у руках фінансових організацій і корпорацій. Ключовий банк надає кредити і послуги по випуску облігацій, акцій, веденню розрахункових рахунків і консалтингові послуги . Такий банк є основним власником акцій корпорації.
Кейрецу характеризується загальним позиковим акціонерним капіталом, торгівлею товарами і послугами та неформальними діловими капіталами. Кейрецу дуже тісно пов’язана з корпорацією. Кейрецу і банк в деяких питаннях дублюють один одного.
Економічна політика, яку проводить уряд, відіграє значну роль в корпоративному управлінні. Вона направлена на допомогу японським корпораціям. Ця політика означає офіційне і неофіційне представництво уряду в раді корпорації.
Перераховані вище учасники корпоративних відносин є основними дійовими особами в японській моделі. Взаємодія між ними спрямована на встановлення ділового контакту, а не на створення балансу сил, як у англо – американській моделі.
Незалежні (неафілійовані) акціонери на практиці не впливають на справи корпорації і не обираються членами ради. Рада директорів складається в основному із афілійованих осіб, тобто виконавчих директорів, керівників важливих відділів компаній і правління. В Японії часто до складу ради директорів призначають відставних чиновників міністерств.
Скла ради директорів у японській моделі управління становить, в середньому, близько п’ятидесяти осіб.
В практиці японського корпоративного управління схвалення акціонерів потребують наступні дії:
виплата дивідендів;
вибори ради директорів;
призначення аудиторів;
прийняття поправок до статуту;
виплата вихідної допомоги директорам і аудиторам;
підвищення верхньої межі винагороди директорам і аудиторам;
злиття із іншими корпораціями, придбання контрольного пакету і реформування корпорації.
Взаємодія між ключовими учасниками спрямована на зміцнення їх відносин, тому японські корпорації зацікавлені у довгострокових, переважно афілійованих акціонерах і навпаки, неафілійованих акціонерів намагаються виключити з процесу корпоративного управління. Річні звіти і матеріали до загальних зборів доступні всім акціонерам. Вони можуть бути присутні на зборах, голосували за дорученням чи по пошті. Корпорації вживають всіх зусиль щоб річні збори пройшли злагоджено і акціонери не висловлювали своєї незгоди. Більшість компаній річні збори проводять в один і той же день, що не дає можливості керівникам інституційних інвесторів, а також акціонерам, що володіють різними акціями, бути присутніми і голосувати на зборах акціонерів в різних корпораціях.
ІНСАЙДЕРСЬКА СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ З ВИСОКИМ ВПЛИВОМ АФІЛІЙОВАНИХ БАНКІВ
НЕЗНАЧНИЙ ВПЛИВ НЕАФІЛІЙОВАНИХ АКЦІОНЕРІВ НА УПРАВЛІННЯ КОРПОРАЦІЄЮ
РАДА ДИРЕКТОРІВ, В ПРОТИЛЕЖНІСТЬ АНГЛО – АМЕРИКАНСЬКІЙ МОДЕЛІ, СТАНОВИТЬ БЛИЗЬКО 50 ЧЛЕНІВ І ПОВНІСТЮ СКЛАДАЄТЬСЯ З ВИКОНАВЧИХ ДИРЕКТОРІВ, КЕРІВНИКІВ ВІДДІЛІВ КОМПАНІЙ – АФІЛІЙОВАНИХ ОСІБ КОРПОРАЦІЇ
ВПЛИВ УРЯДУ НА УПРАВЛІННЯ КОРПОРАЦІЯМИ Є ДОСИТЬ ЗНАЧНИМ
ДОСИТЬ ЖОРСТКІ ВИМОГИ ЩОДО РОЗКРИТТЯ КОРПОРАТИВНОЇ ІНФОРМАЦІЇ
З МЕТОЮ ОБМЕЖЕННЯ АКТИВНОСТІ АКЦІОНЕРІВ ЗНАЧНА БІЛЬШІСТЬ КОРПОРАЦІЙ ПРОВОДИТЬ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ В ОДИН І ТОЙ ЖЕ ЧАС, ЩО ПЕРЕШКОДЖАЄ ІНСТИТУЦІОНАЛЬНИМ ІНВЕСТОРАМ БУТИ ПРИСУТНІМИ І ГОЛОСУВАТИ В РІЗНИХ КОРПОРАЦІЯХ
НИЗЬКИЙ ВІДСОТОК ІНОЗЕМНИХ ІНВЕСТОРІВ
9. Англо-американська модель К.У.
Англо-американська модель корпоративних відносин характеризує наявність індивідуальних і інституційних інвесторів, доволі простий механізм взаємодії між акціонерами і корпорацією, а також між самими акціонерами на річних загальних зборах, і в період між ними.
Для США, Великобританії акціонування – один із самих поширених засобів накопичення капіталу. Нью-Йоркська і Лондонська біржі одні із самих найбільших в світі. США є одночасно найбільшим ринком капіталу, і місцем найбільш розвиненої системи голосування за дорученням, і небаченої активності інституційних інвесторів.
Згідно даних західних дослідників, лише 8 з 50 найбільших корпорацій США мають акціонерів, о володіють понад 10% акцій.
Учасниками корпоративних відносин є менеджери, директори, акціонери, урядові агентства, біржі, консалтингові фірми, які надають консультації корпораціям з питань управління, або ж голосування. Ключові учасники англо-американської моделі – менеджмент, акціонери, рада директорів.
Рада директорів є довіреною особою і виразником інтересів акціонерів у корпорації. Так як інтереси менеджменту і акціонерів не завжди співпадають, то на раду директорів покладено обов’язки вирішення конфліктних ситуацій.
Характерною особливістю англо-американської моделі є змішане (об’єднане) корпоративне правління, коли рада директорів складається з “інсайдерів” і “аутсайдерів”. “”Інсайдер” – людина, яка працює в корпорації, або пов’язана із управлінням корпорацією (виконавчий директор, службовець). “Аутсайдер” – особа чи заклад, яка не пов’язана безпосередньо з корпорацією та її управлінням.
Як правило, головою ради директорів і генеральним директором корпорації є одна й таж особа ( в 1990 р. 75% генеральних директорів 500 найбільших корпорацій США були головами ради директорів). Попри деякі переваги, така практика має своїми недоліками концентрацію влади в одних руках та можливе зневажання інтересів простих акціонерів.
Склад ради директорів є однією із найбільших суперечливих проблем корпоративного управління. З одної сторони, зміна складу власників (зростання кількості інституційних інвесторів) привели до зростання кількості незалежних директорів, а з другої, не завжди незалежні директори спроможні забезпечити ефективний контроль за роботою корпорації, оскільки не володіють повною інформацією. Кількість членів ради директорів у американській моделі складає 13-15, що менше ніж у Японії чи Німеччині.
Загальноприйнятим головним завданням діяльності ради директорів вважається захист інтересів акціонерів і максимізація їх доходів. Такий підхід, безсумнівно базується на основоположній ідеї американського суспільства про те, що загальне благо досягається через реалізацію індивідуальних економічних інтересів.
Питання які вимагають обов’язкового схвалення акціонерів:
поправки до статуту корпорації;
реорганізація;
злиття і купівля контрольного пакету акцій;
вибори ради директорів;
призначення аудиторів;
заснування і поправки до планів опціонів.
Акціонери мають право включати пропозиції до порядку денного річних зборів.
Акціонери, які володіють більш як 10% акціонерного капіталу мають право скликати надзвичайні загальні збори акціонерів.
Усі зареєстровані акціонери отримують поштою повну інформацію про проведення зборів, річний звіт корпорації; бюлетені для голосування, що дає можливість акціонерам голосувати не будучи присутнім на зборах.
АНГЛО-АМЕРИКАНСЬКА МОДЕЛЬ
1. АКЦІЇ БІЛЬШОСТІ КОРПОРАЦІЙ ПРОДАЮТЬСЯ НА РИНКАХ ЦІННИХ ПАПЕРІВ;
2. РИНОК ЦІННИХ ПАПЕРІВ Є ЛІКВІДНИЙ, ЕФЕКТИВНИЙ І РЕГУЛЬОВАНИЙ
3. ВЗАЄМНЕ ВОЛОДІННЯ КОРПОРАЦІЯМИ КОНТРОЛЬНИМИ ПАКЕТАМИ АКЦІЙ НЕ Є ПРАВИЛОМ
4. КОМЕРЦІЙНІ БАНКИ НЕ ВОЛОДІЮТЬ АКЦІЯМИ ПРОМИСЛОВИХ ПІДПРИЄМСТВ
5. ЗНАЧНИЙ РОЗВИТОК НАБУЛИ ІНСТИТУЦІОНАЛЬНІ ІНВЕСТИЦІЇ
6. ВИСОКИЙ СТУПІНЬ РОЗВИТКУ РИНКУ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЮ
“ЗА” ТА “ПРОТИ” АНГО-АМЕРИКАНСЬКОЇ МОДЕЛІ
ЗА:
1. ЛЕГКИЙ ДОСТУП ДО НОВИХ КАПІТАЛІВ
2. ВІДСУТНІСТЬ КОНФЛІКТУ ІНТЕРЕСІВ МІЖ ПОСТАЧАЛЬНИКАМИ, КЛІЄНТАМИ ТА БАНКАМИ, ЯК АКЦІОНЕРАМИ
3. СТИМУЛЮЮЧИЙ ВПЛИВ НА РОБОТУ МЕНЕДЖМЕНТУ ЗАГРОЗИ ПОГЛИНАННЯ
ДИВЕРСИФІКАЦІЯ ІНДИВІДУАЛЬНИХ ІНВЕСТОРІВ
ПРОТИ:
1. ПРІОРИТЕТИ КОРОТКОСТРОКОВИХ БІЗНЕСОВИХ ІНТЕРЕСІВ МЕНЕДЖМЕНТУ НАД ДОВГОСТРОКОВИМИ
2. НИЗЬКИЙ РІВЕНЬ КОНТРОЛЮ МЕНЕДЖЕРІВ З БОКУ АКЦІОНЕРІВ
3. ВИТРАТИ ПРИ ПОГЛИНАННІ
10. Господарські товариства корпоративного і некорпоративного типу
Найбільшого поширення у світі набули акціонерні товариства (АТ) і товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ), які відносяться до господарських товариств корпоративного типу.
Розглянемо характеристику названих типів ГТ з позиції належності їх до корпоративного типу. Про АТ мова піде у наступному питанні.
Однією з форм об’єднання капіталів та господарювання є створення і функціонування підприємств у вигляді товариств з обмеженою відповідальністю. Особливістю ТОВ є обмежена відповідальність їх учасників оскільки вона визначається розмірами їх внесків. Відмінністю ТОВ від АТ є те, що товариством з обмеженою відповідальністю не випускаються акції і вони мають специфічні риси в управлінні, передачі часток (паїв) учасників, виході з товариства. Як свідчить практика, ТОВ не повинні мати значну кількість учасників, оскільки за їх великої кількості втрачається керованість, особливо при прийнятті стратегічних рішень.
ТОВ має наступні переваги перед АТ:
не потребує звітності перед комісією з цінних паперів та фондового ринку України;
не потрібно вести реєстр акціонерів, що є справою не дешевою;
висока мобільність при проведенні зборів і управлінні.
ТДВ. ПТ та КТ не можна вважати корпоративними, або корпоративними вони є лише за окремими рисами.
Для товариств з додатковою відповідальністю властиві такі риси корпоративного управління як відокремленість функцій управління від власності та поділ майна на частки.
До відмінностей ТДВ від АТ і ТДВ необхідно віднести:
відповідальність за зобов’язаннями;
наявність власного майна в учасників ТДВ.
Отже ТДВ не мають такої суттєвої корпоративної риси як обмежена відповідальність, в віднесення їх до корпорації є надзвичайно сумнівним.
Аналогічними до ТДВ є відмінності повного і командитного товариства, тому вони також не мають такої корпоративної риси як обмежена відповідальність.
Як свідчить практика, досить складна структура організаційно-економічних відносин та управління, жорстка матеріальна відповідальність призвели до того, що на сьогодні повні та командитні товариства в Україні не отримали широкого поширення.